精亦诚刘欣
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(本文来自原创作者刘欣“卓越运营实战”公号,订阅公号,一起实现卓越运营。)
之前文章中,我谈到美的通过合资并购,实现有效增长。
有不少朋友发来微信说,美的很多合资并购都是通过资本市场运作的,不如干脆谈谈美的在资本市场上的一些表现。
的确,美的作为一家上市公司,一直备受资本市场关注。
不过,作为一名管理顾问,我还是按照一贯的出发点,从企业管理的角度,来谈一下美的如何借助资本市场,解决自身的发展问题。
同时,为了更方便理解,我会尽量避免使用一些诸如“供股与配股”、“清洗豁免”等上市公司的专有词汇,如果还是有个别这类词汇,那就是我实在绕不过去了,该百度就百度吧。
言归正传, 美的借助资本市场,主要解决了7个方面的发展问题。
在分别说明这7个方面之前,我先说一个总的宗旨。
美的不论在资本市场如何运作,如增发、收购、重组、私有化、股权激励、股权分置改革等等,宗旨只有一个: 在上市公司的规范下,实现集团整体发展战略,实现集团整体价值最大化。
只有把握住这个宗旨,才不会被眼花缭乱的资本运作所困扰。
当然,美的在不同阶段,面对不同的问题,发展战略会有变化,我们就来逐个看看,美的到底是如何解决这7个方面的问题。
— 1 —
提高治理水平,靠自律更靠他律
管理之上,更大的问题是治理。
美的提高治理水平,走向规范化运作,成为现代化公司,不是单纯靠自我提升,更多是通过上市的改造,通过资本市场的力量实现的。
在提高治理水平上,至少有5次里程碑事件值得一说。
● 1992年股改、1993年上市
1992年的春天,是属于全中国的春天,也是美的的春天。
那一年,顺德政府率先进行企业产权制度改革。美的最终成为了广东8家试点企业之一,也是顺德唯一的股份制改造企业,也成为了全国第一家完成股份制改造的乡镇企业。
进行股改上市,对美的来说,是开天辟地的大事。
然而何享健并没有用这些高大上的字眼来形容自己,他说“我有一个思路: 办好企业,首先要引进好的机制! 当时,我对股份制已经有了一定的认识, 股份制改造能使企业更加规范化、更加现代化,对企业有重要的提升作用 。基于这样一个理念,我开始在公司内部积极推动股份制的改造。”
“股份制改造对我本人也有较大的影响。 企业不再是个人的企业 ,不能再是个人要做什么就做什么,而要按照股份公司的规范来运作,企业最重要的权力集中于董事局,做重大决策时要充分发挥董事会的作用。”
何享健也通过股改上市,限制个人权利,规范企业治理运作,公司成立了股东大会、董事会、监事会,并正式运行。
● 2001年MBO
MBO,即管理层收购。
美的1992年股改之时,镇政府持有“粤美的”44.26%的股份,是第一大股东。
这与那个时代的背景有关,当时所有企业“出生之时”都必须戴“红帽子”,都具有国有性质,否则根本无法存活。
但这也埋下了产权不清的隐患,之后为了明晰产权实施MBO的企业前仆后继,但几乎全军覆没:健力宝的李经纬、华晨的仰融、科龙的潘宁、春兰的陶建幸、长虹的倪润峰……这串充满悲情的名单实在太长。
何享健遭遇的困难和阻挠丝毫不比别人少,但很幸运的没有出现在这份名单上。
必须要说明的是, 如果没有当地政府的开明,就不可能有美的MBO的成功。
2001年2月20日,粤美的发布公告,北滘镇政府转让30%的股份,美的管理层接手并成为第一大股东。
至此,美的成为中国上市公司中顺利完成MBO的第一家,何享健由此被业界称为“中国MBO教父”。
从1997年听说MBO,1998年酝酿,到2001年MBO尘埃落定,美的前后仅仅用了3年多的时间,完成了很多企业十几二十年、甚至到今天仍无法完成的任务。
MBO解决了美的所有者与经营者统一的问题,解决了企业身份的问题,解决了“谁当家作主”的问题。 再也不会出现,哪怕给一个保安科长涨工资,却被政府以“工资高过公安局长”而驳回的情况。
毫不夸张的说, MBO是美的继股改上市之后最为重大的事件,没有之一;是在公司治理上最为重要的里程碑,同样没有之一。
● 2001年“三分开”
《上市公司治理准则》第二十二条规定:“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。”
三分开,指的就是人员、资产、财务分开。
之所以会有这样的规定,就是因为上市公司普遍存在,与控股股东各种人、财、物的交叉使用问题,甚至完全就是一套人马。
美的在上市之后,也长时间存在集团与上市公司管理不分的问题。
2001年,美的集团正式启动“三分开”工作,并成立了专门的跨部门项目组,每周都开项目会议。
我当时在集团总裁办,也是项目组成员之一,但还没资格发表任何意见,只能是做做记录,整理资料,还好经历了全过程,当时的项目组长是总裁亲自担任,副组长都是集团各部门的大佬,后来项目组也做了一些调整。
这项工作并没有想象中那么容易,看上去好像是把人财物分开就好。但美的从1992年上市到2001年,已经近10年的高速发展,人财物很难分开不说,仅是注册过的数十家公司之间的持股控股关系就错综复杂,当时我和另外两位小伙伴,连着几天画公司关系图就让人头大。
我还记得,“三分开”最后方案的出台,我们是利用国庆假期,在珠海的一家酒店完成的。
美的最终不仅实现了控股股东与上市公司“三分开”的目的,也同步将非上市部分进行了梳理,整体管理架构由此进行了重大调整,做到了架构重组、权责一致、运作明晰。
控股股东上升为企业集团,上市公司为股份集团,非上市部分为威尚集团,“威尚”谐音“未上”之意。
具体架构如下:
● 2006年股权分置改革
股权分置,是中国资本市场从计划经济转向市场经济的独有现象。
股权分置,说白了是由于中国证券市场初建之期,国家担心上市的国有企业失去绝对控股权,所以规定上市企业只允许少部分股份流通(通常不到1/3),其余股份则不允许流通,就这样形成了流通股、非流通股的股权分置。
这种权宜之计,既与国际规则脱节,又导致股东利益冲突、企业控制权僵化等一系列后遗症,股权分置改革成为中国资本市场必须迈出的一步。
说直接点,再不改的话,股票市场就没人再玩了。
长话短说,几经起伏,股权分置改革终于在2005年全面推动。
美的在这场股权分置改革的大潮中,实际面临的是完全不同的局面。
因为股权分置改革,是针对上市的国有企业,当时A股上市公司,也是国有企业居多,其非流通股和流通股的平均比例是63%和37%。
但是美的不是国有企业,而且美的电器的非流通股和流通股的比例刚好相反,是39.87%和60.13%。美的非流通股不仅比例低,而且结构分散,共有17户。
这也就是为什么美的采取了不同的改革方案的原因,当时市场上普遍是“10送3”派股方式, 而美的却是“10送1及5元现金”方式,不惜给与大笔现金。 因为如果按“10送3”,美的集团控股比例将降至16%,极易出现后来万科所面临的“野蛮人敲门”的不利局面。
2006年上半年,美的完成股权分置改革后,充分把握政策机会,在不到2个月的时间里,再动用10.8亿元,增持总股本的23.58%,达到总股本的46.40%,实际控制人控制总股本50.17%,美的集团由相对控股变成了绝对控股。
按照当时的规定,“在公司股东大会通过股权分置改革方案后的2个月内,增持社会公众股份而触发要约收购义务的,可以免于履行要约收购义务。”
也就是说,按照常规,持股超过30%以上的增持,是需要发布要约的。 免要约大幅增持上市公司的机会,有史以来,仅此一次。
美的在此次股权分置改革中,虽然付出了大笔资金,但收获也是巨大的,可以说是一举三得: 一是解决了全流通的难题,二是实现了绝对控股,三是免于要约收购。
● 2006年与高盛战略合作
在完成股权分置改革后,美的在引入战略投资者方面,将眼光投向了国际资本。
在众多的国际资本中,美的最终选择了高盛。
2006年11月,美的与高盛签订协议,美的电器向高盛定向增发75595183股,高盛以9.48元价格,投入7.17亿元,认购美的电器10.71%的股票。
然而,不断飙升的美的股价,最终还是在2007年8月,使得证监会发审委在最终审核时,叫停了这一合作方案。
虽然,美的这一次引入高盛无疾而终,但在何享健看来, 这次与高盛的洽谈合作,不仅仅是融资的问题,更是国际化的问题。
何享健对资本的认识明显上升了一个台阶,“我们要从做产品到做企业,从做企业到做资本。下一步,我们的企业不光要讲效益、讲现金流,更重要的是看企业的市值,进行市值管理。现在的世界靠的是科技和资本,只要有资本、有科技,就什么都能做到。”
因为通过不断与高盛的交流,以及高盛前期所进行的培训和指导, 实际上不仅提升了美的对资本市场的认知,开阔了国际化视野,也增强了众多境外投资机构对美的发展的信心。 仅仅是在2、3年之内,美的前10大流通股东中,外资股东就占到5席,这其中包括摩根斯坦利等著名投行。
— 2 —
有钱好办事
企业不会因为不赚钱而立刻倒闭,但却会因为手上没钱而顷刻崩塌。
从1968年筹集5000元创业,到1993年上市之前,何享健无时无刻不在为资金问题所困扰。
那个年代没有现在这种资本四处追逐项目的气候,没有天使轮、ABCDE一轮又一轮的融资环境。
当年,美的创业元老动用关系四处借钱,顺德某银行行长最终顶住压力贷款给美的、1986年员工慷慨解囊帮企业渡过难关……一桩桩一件件, 何享健说起来都是无比动容,甚至潸然泪下。
真是一分钱难倒英雄汉啊!
直到1993年,美的实现股改上市,以往单一的融资渠道、脆弱的资金链问题才得以解决。
通过资本市场,募集资金,上马项目,实现快速发展,我就举两个例子好了。
● 1999年配股融资
1999年8月,按10∶3的比例,每股7.5元的价格配售新股,共募集资金39,907万元。
其中5,435万元收购GTMC、GTMM各40%股权,1年收回投资;4,912万元投入VRV项目,2000年建成投产。
● 2009年公开增发
2009年8月,美的电器实施公开增发,募集资金29.78亿元,充实公司的资本实力,支撑上市公司净资产突破百亿,提高财务和资本的安全性。
同时实现“长期资产”与“合并净资产”金额和结构的平衡,改善资本结构。
具体项目如下:
俗话说,有钱好办事。
美的通过资本市场,获得发展资金,快速做大做强。
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买买买,切入新行业
美的一贯是多元化战略,而能够快速切入新行业,多是通过资本市场来实现的。
● 进入冰箱行业
2004年5月,美的与美泰克集团签署协议,获得荣事达·美泰克50.5%的股份,成为合肥荣事达第一大股东。
2004年10月,美的与华菱集团大股东--广州国际华凌集团签署协议,以2.345亿港元收购华凌集团42.4%的股份,成为华凌第一大股东。
● 进入洗衣机行业
2008年2月,美的电器与国联集团签订协议,以16.8亿受让小天鹅24.01%的股权。
虽然说,荣事达既有冰箱也有洗衣机,2004年美的收购合肥荣事达,已经算是进入了洗衣机行业,但是美的真正在洗衣机行业发力,还是等到收购小天鹅之后。
● 进入新能源汽车部件领域
2020年3月25日,美的集团发布公告称,通过下属子公司美的暖通以协议方式,7.43亿元收购合康新能2.09亿股,占总股本23.73%,成为间接控股股东。
● 进入电梯业
2020年12月11日,美的暖通与楼宇事业部,完成对菱王电梯的并购交割,控股84.85%。
● 进入医疗设备行业
2021年2月,美的以22.97亿元,收购万东医疗29.09%股份,成为控股股东。
实际上,美的除了通过资本市场切入新行业以外,也不断通过资本市场,壮大原有产业,这方面我就不一一举例了。
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解决内部同业竞争,要从根儿上下手
美的在管理上,打造不同事业部之间的“赛马”机制,这是一种良性竞争。
但是,如果在同一集团下,出现内部的同业竞争,这就是一种恶性竞争。
要解决这种恶性竞争,一味靠集团的行政命令,作用不仅微乎其微,而且会伤害良性的“赛马”机制。
所以,就必须从根儿上下手,这个“根儿”就是 理顺每一家公司的产权,实现责权一致。
美的当年内部最明显的同业竞争,就是华凌白电与美的白电、荣事达洗衣机与小天鹅洗衣机。
● 华凌白电VS美的白电
自从2004年美的集团收购华凌之后,华凌旗下的空调、冰箱等白电业务,就天然存在着与美的电器旗下的白电业务同业竞争的问题。
随着美的集团在华凌改造上,投入的资源越来越多,华凌白电业务日益增长,与美的电器白电业务的同业竞争规模达到20亿之多,问题日益凸显。
为彻底解决这一问题,美的就是直接从产权关系上下手。
2007年11月,美的集团作为两家上市公司的控股股东,对美的电器和华凌集团进行资产置换、反向收购等一系列动作。
简单说就是,美的电器以4.8亿受让华凌集团白电资产,这样就将白电业务都装在了美的电器一家上市公司之内。同时,将美的集团下属的电机业务注入华凌集团,并更名为“威灵控股”。
华凌集团的市值,从交易前的33.5亿扩大至交易完成后的57亿。
既解决同业竞争,又再次提升市值,美的这一次的操作是一举两得。
● 荣事达洗衣机VS小天鹅洗衣机
美的收购荣事达在前,收购小天鹅在后,两家公司都有洗衣机业务,但小天鹅不论是从品牌影响力还是销售规模,都明显强过荣事达。
解决洗衣机业务的同业竞争问题,必然是将荣事达洗衣机装进小天鹅。
2009年10月18日签订框架协议,小天鹅以8.63元/股向美的电器发行8483.2万股A股股份,共计约7.32亿元,购买美的电器持有的合肥荣事达洗衣设备制造有限公司9414.50万美元股权,即荣事达洗衣设备69.47%的股权。
资产重组后,荣事达洗衣机成为小天鹅的控股子公司。
至此, 美的集团的白电业务脉络清晰,小天鹅成为“美的系”洗衣机平台,美的电器成为“美的系”的空调、冰箱等白电业务平台。
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实现集团一体化管控与深度协同
美的自从1997年推动事业部制以来,组织活力被极大激发,但经过15年的发展,事业部制的弊端也暴露无遗:事业部各自为战、管控成本加大、协同共享越来越难……
2012年,方洪波执掌美的大权,并推动了战略转型。
此次的战略转型,在从追求规模转向追求经营质量的同时,也是在克服事业部制带来的弊端。
所以,方洪波提出 “一个美的、一个体系、一个标准” 的集团整体管控思路,从组织架构、团队建设、流程体系、IT系统、企业文化等多方面对美的进行了脱胎换骨的改造,这是美的这一阶段的 战略方向要求:追求有质量的发展、追求集团一体化管控、追求集团内的深度协同。
按照美的集团内部的说法,是“让100亿的事业部,也享受1000亿集团的效益”。
为服从于这个战略方向,美的同样通过资本市场做了几个大动作,主要是 整体上市、私有化威灵控股、私有化小天鹅。
● 整体上市
2005年6月,美的小家电从美的电器上市公司中剥离。
经过8年多的发展,美的小电规模已经突破300亿,利润率也在6%以上,不论是规模,还是利润,都已经占据了美的集团1/3的江山。
大电和小电业务,虽然同处一个集团下,但上市公司和非上市公司,必然是两种不同的管理模式,这是与集团“三个一”的战略管理方向不符的。因此, 尽快实现上市部分和非上市部分的整体统一管控,必然要被提上日程。最好的做法,就是整体上市。
当然,推动整体上市,还有很多正面作用,例如缓解融资约束、提升企业绩效、减少关联交易、提升股权激励效应,进行符合长期战略发展需求的研发投入、并购活动和股权激励计划等等。
2013年9月18日,美的集团通过换股吸收合并上市子公司美的电器,将小家电、机电以及物流等资产注入上市公司,成功实现整体上市。
这一动作,也在资本市场上奠定了,美的集团在家电行业内的领头地位。
按照集团一体化管控、深度协同的战略管理思路,在集团实现整体上市的情况下,逐步对控股的两家上市公司,威灵控股和小天鹅,进行私有化,就非常容易理解了。
● 私有化威灵控股
2018年2月20日,美的集团通过美的国际以协议方式,对威灵控股进行了私有化。本次私有化涉及每股股份的注销价格为2.06港元,涉及总金额约为18亿港元。
● 私有化小天鹅
私有化小天鹅的难度要大过威灵控股,因为小天鹅既有A股,也有B股,同时更是深入人心的国产品牌。
美的自2008年收购小天鹅后,2014年美的又增加了20%股权,达到52.67%的股份,拥有绝对控股权。
2018年,美的通过换股,换股比例是:1股小天鹅A股票= 1.2110股美的集团股票,1股小天鹅B股票=1.0007股美的集团股票。小天鹅A溢价10%,小天鹅B溢价30%,最终完全收购了小天鹅。
2019年6月21日,小天鹅终止上市并摘牌。
至此, 美的通过收购、加大控股、完全收购的三步走策略 ,最终将小天鹅私有化,融入美的智慧家居系统全品类发展的大平台之下。
美的一体化管控和集团内深度协同,除了内部的大力改革之外,在外部资本市场上,同样取得了实质性的进展。
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中长期激励的必杀技:股权激励
美的在2013年整体上市之前,除2007年对7名核心高管实行直接持股计划外,长期以来的激励手段,都是以年度绩效奖金为主,不仅方法单一,而且最长也就一年。
短期激励,自然容易产生短期行为。
2013年整体上市后,美的不断推出多种股权激励方案,截至2022年底已实施9期股票期权激励计划(针对关键人才、骨干员工)、6期限制性股票激励计划(部门负责人级的管理人员)、8期全球合伙人持股计划(集团核心高管)、5期事业合伙人计划(总经理级高管)。
由此可见,公司高层、核心管理团队及中层骨干,都通过直接、间接持股及多期股权激励计划,以及“合伙人”持股计划等多种方式, 不仅形成了中长期激励机制,而且在股权结构上,保持了经营层与全体股东的利益一致。
说起来,我自己作为第一期股权激励的对象,当时思来想去,股权持有成本固定了,怎么才能让美的股价更高,让个人收益最大。几个人商量一通之后,得出结论:我们作为个体,力量太有限,不可能影响股价,除了把公司业绩做好点,剩下的就只能听天由命,盼着股价涨了。
得出这个结论后,我们发现自己和种地的农民是一样的,把该干的活干好,剩下的就不是人力所能为的了,只能盼着老天给个好收成。
但恰恰就是这点盼头,不仅让我们平时更努力干活,而且一年接一年的盼下去,这就是中长期激励的效果。
特别是美的股价在整体上市后,比较长时间呈现了上升势头,不仅让内部很多人获得实际收益,也更让大家有盼头了。(炒美的股票亏钱的别打我,我是从中长期激励管理的角度说的,波段操作我不懂。)
再说一个股权激励的作用,现在很多猎头都说,美的人越来越难挖得动,因为在职人员动不动就拿自己的股权数来抬高身价。虽然那是未来的钱,还没到手,但也不能说那不是人家的收入,而且说不准还有可能更高呢。
所以,美的通过资本市场,不仅实现了中长期激励,还很好的保留了骨干人才。
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加快新赛道的奔跑
2020年7月美的集团启动分拆美智光电上市筹备工作,直至2022年7月8日美智光电完成了第三轮审核问询,但在7月21日美智光电申请撤回发行上市申请文件。然而,撤回创业板IPO仅两个月后,2022年9月27日中信证券与美智光电签署了辅导协议,这意味着美智光电重新启动IPO。虽然困难重重,但美的分拆上市的决心并未受到影响。
分拆上市,显然和2013年整体上市是不同的操作,这是因为美的战略又发生了新的变化。
美的集团整体上市至今,已经走过8个年头, 美的的战略主轴也已从“产品领先、效率驱动、全球经营”,升级为“科技领先、用户直达、数智驱动、全球突破”。
美的正在从制造企业转向科技集团,过去三年的研发投入都在100亿上下。除了内部加大研发投入、引入大量科技人才等动作外,美的还想通过资本市场,加快在科技赛道的奔跑。
美的将要分拆上市的公司,都处于极具科技属性的新赛道, 除了已知的美智光电外,还有可能会出现安得智联、美云智数等公司,都是来自美的数字化与创新业务板块。
股民敢买股票,投资机构敢投资,说到底,都是在买一家公司的未来。
美的将新赛道公司分拆上市,一方面打开了美的在资本市场的想象空间,另一方面也可以借助资本市场,加快新赛道公司的奔跑,不论是在其自身的融资,还是经营活动上,都能更加灵活自主。
毕竟“大树底下不长草”,美的要想摆脱制造业的基因,实现科技转型,这不失为一种有益的尝试。
最后的话
美的从1993年上市,到今年2023年,整整30年伴随中国资本市场成长。
在这30年中,作为传统的家电制造企业,美的借助资本市场,解决了很多重大的发展问题,主要体现在7个方面:
1. 提高治理水平
2. 获得发展资金
3. 切入新行业
4. 解决同业竞争
5. 一体化管控
6. 中长期激励
7. 发展新赛道
你的企业有遇到这7个方面的问题吗?
是借力资本市场解决的,还是通过其他方式?
欢迎在评论区留言,和我们交流。
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作者简介:
刘欣,中国人民大学商学院毕业,精亦诚咨询创始人,中国家居五金专委会管理专家、中国设备管理协会特邀专家、原美的资深高管,现为多家知名企业的管理顾问。
1999年毕业后加入美的,在美的工作17年,历任集团总裁办副主任、事业部管委会成员、营运与人力资源总监、海外营销总监、国际战略项目总监,主导和推动战略转型、运营管理、组织变革、人力资源管理、海外营销、流程诊断、产销计划管理、精益改善等多项工作内容,曾为美的、OPPO、SHEIN、波司登、金发科技、纳思达、喜临门、大自然、骆驼、帅康等多家企业进行咨询和授课。